Consejo y Gobierno Corporativo
El consejo que gobierna tu empresa, no el que solo firma actas.
El gobierno corporativo deja de ser un formalismo el día en que entra un socio financiero, la familia crece o una operación exige rendir cuentas. Diseñamos el modelo de gobierno de tu sociedad —consejo, comités y reglas de decisión— y, cuando hace falta una voz independiente en la mesa, la ponemos: consejero independiente y secretaría del consejo ejercidas por abogados colegiados ICAB con más de dos décadas de criterio en sede judicial. No un asiento decorativo: un contrapeso que protege al administrador y ordena la decisión.
Cuándo el gobierno deja de ser papel
Tres señales de que tu empresa ya necesita un consejo que gobierne de verdad
Para sociedades y grupos donde la propiedad y la dirección ya no son la misma mano, y donde una decisión mal gobernada expone al patrimonio del administrador.
La responsabilidad recae sobre una sola cabeza
El administrador responde con su patrimonio de los deberes de diligencia y lealtad que fija la Ley de Sociedades de Capital. Sin un órgano que documente cómo se decide, cada acuerdo relevante es una exposición personal que casi nadie está mirando.
Han entrado socios que exigen rendición de cuentas
Un socio financiero, un family office o la siguiente generación de la familia ya no se conforman con la confianza: piden información, comités y reglas claras de decisión. Sin un modelo de gobierno, cada junta se convierte en un conflicto latente.
Las decisiones importantes se toman sin contrapeso
Inversiones, endeudamiento, relevo o venta: las decisiones que marcan el futuro de la empresa se deciden sin una voz independiente que discuta el criterio antes de firmarlo. Un buen consejo no frena; obliga a pensar mejor.
Por qué un consejo bien gobernado
Un consejo que solo firma actas es un riesgo con membrete. Un consejo que gobierna —con reglas, contrapesos y una voz independiente— es lo que separa a la empresa que decide bien de la que descubre el problema cuando ya está firmado.
Dos formas de entrar en tu gobierno
Diseñamos el modelo, o nos sentamos en la mesa
Diseño e implantación del modelo de gobierno
Estructuramos cómo se gobierna tu sociedad: del administrador único al consejo de administración, con sus reglas escritas.
- Reglamento del consejo y de la junta: competencias, quórums y mayorías reforzadas.
- Comités especializados (auditoría, retribuciones, riesgos) cuando el tamaño lo pide.
- Matriz de decisiones reservadas y política de conflictos de interés.
- Encaje con el pacto de socios y, en grupos, con la sociedad holding.
Para la empresa que profesionaliza su gobierno antes de crecer, endeudarse o dar entrada a un socio.
Diseñar mi modelo de gobiernoConsejero independiente y secretaría del consejo
Ocupamos la silla que falta en tu mesa: la voz independiente que discute el criterio y la secretaría que blinda la forma.
- Consejero independiente: contrapeso técnico, sin agenda en la propiedad.
- Secretaría del consejo: convocatorias, actas y acuerdos con validez jurídica plena.
- Custodia del deber de diligencia y del rastro documental de cada decisión.
- Continuidad: presencia estable en el órgano, no una intervención puntual.
Para el consejo que necesita independencia real y una secretaría que resista cualquier revisión.
Sumar una voz independienteEl vocabulario del buen gobierno
El idioma del gobierno corporativo que un CEO debería poder leer
Consejo de administración
Órgano colegiado que dirige y representa a la sociedad cuando la administración deja de recaer en una sola persona. Sustituye la decisión individual por un proceso con reglas, quórums y responsabilidad compartida.
Consejero independiente
Miembro del consejo sin vínculo con la propiedad ni con la dirección ejecutiva, cuya función es aportar criterio técnico y contrapeso. Su independencia es precisamente lo que da valor a su voto y a su veto.
Secretaría del consejo
Función que convoca, documenta y da fe de los acuerdos del órgano. Una secretaría rigurosa convierte cada decisión en un acto con validez jurídica y en prueba de que el administrador cumplió su deber.
Deberes de diligencia y lealtad
Obligaciones que la Ley de Sociedades de Capital impone al administrador: actuar con la diligencia de un ordenado empresario y anteponer el interés social al propio. Su incumplimiento abre responsabilidad personal.
Comités del consejo
Órganos delegados —auditoría, retribuciones, riesgos— que preparan y supervisan materias sensibles para que el consejo decida mejor. Aportan foco y rastro documental donde más se examina la gestión, con el apoyo de una auditoría de riesgos y control interno cuando el consejo la requiere.
Consejo de familia
Foro que ordena la relación entre la familia propietaria y la empresa, separando lo que se decide como familia de lo que se decide como consejo. Es la pieza que conecta el gobierno con la empresa familiar y su relevo.
Preguntas frecuentes
Gobierno corporativo: lo que pregunta un CEO
Una última cosa
No nos sentamos en cualquier consejo. Y eso es, precisamente, lo que aporta valor a nuestra silla.
Llevamos más de dos décadas, desde nuestro despacho en Barcelona, dentro de las decisiones de empresas como la tuya —y muchas veces peritando en sede judicial cuando una de esas decisiones había acabado mal—. Esa experiencia enseña algo simple: casi todos los conflictos de gobierno —un socio que se siente excluido, un administrador expuesto, una operación impugnada— se ven venir cuando alguien independiente está sentado en la mesa mirando las reglas.
Eso es lo que hacemos por ti. Mientras tú diriges la empresa, ordenamos cómo se decide, ponemos el contrapeso que falta y dejamos por escrito que se decidió bien. Mientras tú diriges, nosotros gobernamos la forma.
Si tu empresa ha llegado al punto en que una decisión mal gobernada te puede costar cara, hablemos.
Sesión de 45 minutos con los socios · 100 € IVA incluido · presencial u online. Si tras la sesión no somos la firma adecuada, te lo diremos.