La due diligence puede ser un paso clave en el mundo empresarial, para entender realmente qué estás comprando, en qué estás invirtiendo o con quién te vas a asociar.
En este artículo explicaré qué es, para qué sirve y cómo se aplica en la práctica.
Qué es la Due Dilligence
La due diligence es un proceso de análisis e investigación exhaustiva que lleva a cabo el comprador (o el inversor) antes de cerrar una transacción corporativa.
Se trata de identificar posibles riesgos ocultos y examinar si existen contingencias fiscales o laborales, para obtener una radiografía de la situación real de la empresa.
No hablamos solo de revisar números: es una analítica completa del negocio.
Debe incluir aspectos como:
.- finanzas
.- situación legal
.- fiscalidad
.- operativa
.- recursos humanos
.- tecnología
Supone un filtro que separa una buena decisión de una mala inversión.
En España, la due dilligence no tiene un procedimiento estandarizado ni normativa legal general.
Sí que se habla del tema en La Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.
En ella se prevén distintos niveles de aplicación de las medidas de diligencia debida, en función del riesgo.
Para qué sirve la due diligence
Aunque hay empresas que la ven como un simple trámite, en la gran mayoría de los casos no lo es.
La due diligence tiene tres funciones críticas:
1. Detección de riesgos ocultos
No todo lo relevante aparece en un balance.
Pueden existir deudas no declaradas, conflictos legales, dependencia de clientes clave, o problemas internos no detectables a primera vista.
El proceso de due dilligence permite sacarlos a la luz antes de que sea demasiado tarde.
2. Validación de información
En cualquier negociación, al menos una de las partes presenta datos.
Pero una cosa es lo que se dice y otra lo que realmente ocurre.
La due diligence contrasta esa información con datos reales:
.- ¿Son sostenibles los ingresos?
.- ¿Los márgenes son reales?
.- El crecimiento, ¿es orgánico o puntual?
3. Ajustar el precio y la negociación
Una empresa no vale lo que pide el vendedor, sino lo que realmente muestra su situación.
Un análisis riguroso puede reducir el precio de compra o cambiar otras condiciones del acuerdo, incluso frenando la operación
Algo que a veces puede evitar errores millonarios.
Tipología
No existe una única forma de hacer una due diligence.
Dependiendo de la operación, se analizan diferentes áreas, de las que mencionaremos las más habituales.
Due diligence financiera
Es la más conocida.
Se trata de comprobar la salud económica del negocio, atendiendo a ingresos y gastos, deuda y flujo de caja para comprobar la rentabilidad real
Aquí es donde se detectan muchos de los “maquillajes” contables.
Due diligence legal
Con ella se revisa si la empresa cumple con la normativa, buscando la posible existencia de riesgos jurídicos.
Ello incluye atender a contratos, litigios abiertos e incluso propiedad intelectual.
En suma, la due dilligence legal analiza todo lo relacionado con el cumplimiento normativo.
Un problema legal mal identificado puede convertirse en un coste enorme después.
Due diligence fiscal
Se centra en la situación tributaria, analizando posibles contingencias como:
.- inspecciones pendientes
.- declaraciones incorrectas, o
.- riesgos de sanciones
Due diligence laboral
Con ella se analiza la relación con los empleados.
Se fija en aspectos clave como los contratos en vigor, conflictos laborales, la estructura salarial de la empresa e incluso su dependencia de talento difícil de sustituir.
Due diligence tecnológica
Es la más novedosa y cobra cada vez más importancia.
Debe evaluar aspectos clave como la infraestructura tecnológica, la seguridad, la dependencia de determinados sistemas o la escalabilidad
La due dilligence tecnológica es esencial en startups y negocios digitales.
Pasos a seguir
Aunque hay que atender a la naturaleza de la empresa en concreto, y tener en cuenta que cada operación es diferente, el proceso suele seguir una estructura bastante similar.
Definición del alcance
No todas las operaciones requieren el mismo nivel de análisis.
Aquí se deciden las áreas que se van a revisar, con qué profundidad y qué riesgos son prioritarios.
Recopilar documentación
La empresa objetivo debe proporcionar la información sobre:
.- estados financieros
.- contratos
.- informes internos
.- datos operativos
Normalmente todo ello se organiza en un data room.
Análisis y verificación
Es la fase crítica.
Con la due dilligence se revisa la información y se contrasta con los datos externos y los indicadores de mercado, buscando la coherencia.
Aquí es donde suelen aparecer los problemas reales.
Identificación de riesgos
No basta con analizar: hay que interpretar los datos y clasificar los riesgos según:
.- las posibles consecuencias,
.- su impacto probable y
.- la capacidad de mitigación de esos riesgos.
Informe final
Se elabora un documento que resume los hallazgos clave, los riesgos detectados y las recomendaciones a tener en cuenta.
Este informe debe ser la base para tomar la decisión final.
Ejemplo práctico
Una empresa pretende comprar una startup tecnológica y empieza el proceso de due dilligence. A simple vista la startup tiene crecimiento rápido, cada vez factura más y su posicionamiento en el mercado es bueno
Pero puede ocurrir que tras la due diligence se descubra que el 70% de los ingresos depende de un solo cliente, una parte del software no está correctamente licenciado, o el equipo clave no está contratado con unas garantías mínimas de continuidad.
El resultado más lógico es que la percepción de la empresa cambie completamente, con lo que el acuerdo puede renegociarse o llegar a cancelarse.
La evolución de la due diligence: no solo son números
En los últimos años, el proceso de una due dilligence ha ido cambiando y ya no se limita a lo financiero o legal.
Cada vez empiezan a tenerse más en cuenta otros factores como el impacto medioambiental o la responsabilidad social.
Todo lo relacionado con la ética de las empresas.
Esto se aprecia especialmente en Europa, donde las sucesivas regulaciones obligan a las empresas a tener muy en cuenta estos factores.
Lo que significa que la due diligence ya no es solo una herramienta de control: se ha convertido además en una herramienta estratégica.
Conclusión
La due diligence no es un trámite burocrático, sino un mecanismo de protección y, bien utilizada, una ventaja competitiva.
Permite tomar decisiones con información real, evitando riesgos innecesarios.
Y, sobre todo, errores que pueden costar muy caros.
Si te encuentras ante una operación empresarial relevante, hablemos. Los profesionales de Aybe evitaremos que se asuman riesgos innecesarios.