Reestructuración societaria en Barcelona
Reestructuración societaria en Barcelona: reordena tu grupo con neutralidad fiscal, no a golpe de impuestos.
Fusionar, escindir, segregar una rama de actividad o canjear participaciones para crear un holding son operaciones de modificación estructural — y, bien diseñadas, el régimen de neutralidad fiscal permite reordenar tu grupo sin que la operación tribute. Esa es la reestructuración societaria que hacemos: el mismo equipo diseña la parte mercantil y blinda la parte fiscal, con un único criterio y un único interlocutor.
ICAB — el mismo despacho que diseña la operación mercantil y la blinda fiscalmente, no dos proveedores que no se hablan.
Por qué nos llaman
Tres señales de que tu grupo pide una reestructuración societaria.
Cuando la estructura con la que creciste empieza a costarte impuestos, riesgo o flexibilidad, reordenarla deja de ser opcional.
El grupo creció sin diseño
Fuiste creando sociedades a medida que hacían falta, sin una matriz que las ordene. Hoy los dividendos suben en cascada, la fiscalidad del grupo es ineficiente y nadie tiene una foto clara de quién es dueño de qué.
El riesgo y el patrimonio van juntos
La actividad operativa y los activos valiosos —inmuebles, marca, tesorería— viven en la misma sociedad. Un problema del negocio puede arrastrar todo lo que has acumulado, porque no hay separación entre lo que arriesga y lo que se protege.
Vas a vender, entrar un socio o relevar
Quieres preparar la venta de la empresa, dar entrada a un inversor o planificar la sucesión, y la estructura actual encarece la operación o la complica. Reordenarla antes, con criterio, cambia el resultado.
Se diseña la estructura. Después se escritura.
Cómo trabajamos
Tres planos de una reestructuración societaria, un único equipo.
La operación se gana cuando lo mercantil y lo fiscal se diseñan a la vez, no cuando un abogado escritura algo que el fiscalista descubre tarde.
Diseño mercantil
Elegir la operación correcta y ejecutarla bien
El trabajo de abogados de empresa sobre la modificación estructural: qué figura encaja con tu objetivo y cómo se ejecuta sin grietas.
- Tipo de operación: fusión, escisión, segregación, aportación de rama o canje de valores.
- Proyecto, balances e informe de administradores; acuerdos de junta.
- Protección de socios minoritarios y de acreedores; derecho de oposición.
- Escritura, inscripción en el Registro Mercantil y publicidad legal.
Para el grupo que necesita reordenar su estructura con la operación jurídica que de verdad encaja, no la que toca por inercia.
Neutralidad fiscal
Reordenar sin que la operación tribute
La parte de asesoría fiscal que hace que reordenar el grupo no genere una factura fiscal inesperada — el verdadero diferencial.
- Aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal (FEAC) del Impuesto sobre Sociedades.
- Acreditación del motivo económico válido: la pieza que decide si Hacienda acepta el diferimiento.
- Encaje de la operación en Sociedades, IVA, ITP/AJD y plusvalía municipal.
- Comunicación de la operación a la Agencia Tributaria y documentación de soporte.
Para quien sabe que el ahorro de una buena reestructuración se pierde si la fiscalidad de la operación se diseña al final.
Estructura resultante
El vehículo con el que te quedas
Reordenar no es un fin en sí mismo: es llegar a la estructura que protege, ordena o prepara lo que viene después.
- Una sociedad holding que agrupa participaciones y aporta eficiencia a los dividendos del grupo.
- Una sociedad patrimonial que aísla los activos del riesgo operativo.
- Un grupo limpio y valorable, listo para la compraventa de empresas o la entrada de un socio.
- Una estructura preparada para la sucesión, encajada con el resto de la vida de la sociedad.
Para el socio que reordena con un objetivo —proteger, vender o relevar—, no por reordenar.
Hablamos claro
Reestructuración societaria: los conceptos que vas a decidir.
01Fusión
Dos o más sociedades se integran en una sola: por absorción —una absorbe a las demás— o por creación de una sociedad nueva. Simplifica el grupo, concentra recursos y elimina la duplicidad de estructuras que ya no tienen sentido por separado.
02Escisión
Una sociedad reparte su patrimonio en bloques: total (desaparece y se divide en varias), parcial o por segregación. Sirve para separar negocios distintos, repartir actividades entre ramas de la familia o aislar una línea para venderla o aportarla.
03Aportación de rama de actividad
Se traspasa una unidad económica autónoma —con sus medios y su organización— a otra sociedad, a cambio de participaciones. Permite reorganizar el grupo por negocios sin venderlos, manteniéndolos bajo el mismo paraguas accionarial.
04Canje de valores
Los socios aportan sus participaciones a una sociedad que pasa a controlar el grupo, recibiendo a cambio acciones de esa matriz. Es la vía habitual para crear una sociedad holding sobre sociedades que ya existen.
05Régimen de neutralidad fiscal (FEAC)
El régimen especial del Impuesto sobre Sociedades que permite que estas operaciones difieran la tributación de las plusvalías latentes en lugar de gravarlas al hacerlas. Difiere, no exime: el impuesto se traslada al futuro, no desaparece.
06Motivo económico válido
La pieza que sostiene todo: la operación debe responder a una razón económica real —reorganizar, racionalizar, proteger, preparar un relevo— y no a un mero ahorro de impuestos. Sin un motivo económico válido y bien documentado, la Administración puede negar la neutralidad fiscal.
Diagnóstico
Mapeamos el grupo actual y el objetivo real: eficiencia, protección, venta o relevo.
Diseño
Elegimos la operación y la estructura objetivo, con encaje mercantil y fiscal a la vez.
Neutralidad
Documentamos el motivo económico válido y aplicamos el régimen FEAC.
Ejecución
Acuerdos, escritura, Registro Mercantil y comunicación a la Agencia Tributaria.
Preguntas frecuentes
Lo que un empresario nos pregunta antes de empezar.
Es el conjunto de operaciones de modificación estructural —fusiones, escisiones, segregaciones, aportaciones de rama de actividad y canjes de valores— con las que se reordena la arquitectura jurídica de un grupo de sociedades. No se trata de constituir una empresa nueva, sino de reorganizar las que ya existen: simplificarlas, separarlas, agruparlas bajo un holding o prepararlas para una venta o una sucesión.
No necesariamente. El régimen de neutralidad fiscal (FEAC) del Impuesto sobre Sociedades permite que la operación difiera la tributación de las plusvalías latentes en vez de gravarlas en el momento de hacerla. Es decir, reordenas hoy sin coste fiscal inmediato y el impuesto se traslada al futuro. La condición es que exista un motivo económico válido: ahí es donde un diseño riguroso marca la diferencia entre que el régimen se aplique o que Hacienda lo discuta.
Es la razón empresarial real que justifica la operación —reorganizar negocios, proteger activos, facilitar la entrada de un socio, preparar el relevo— más allá del ahorro fiscal. La ley exige que la reestructuración responda a un motivo de este tipo; si la operación parece hecha solo para pagar menos impuestos, la Administración puede negar la neutralidad fiscal y regularizarla. Por eso documentamos el motivo con el mismo rigor con el que diseñamos la operación.
Depende del objetivo. La fusión simplifica cuando tienes sociedades que ya no tiene sentido mantener separadas. La escisión separa negocios distintos o reparte actividades —útil en relevos familiares o antes de vender solo una línea. La aportación de rama y el canje de valores sirven para reorganizar por negocios y crear un holding sin perder el control accionarial. No hay una respuesta de catálogo: la elegimos sobre tu grupo concreto en la Sesión Estratégica.
Es precisamente uno de sus usos de más valor. Reorganizar la estructura antes de una compraventa de empresas —separando lo que se vende de lo que se queda, agrupando bajo un holding, limpiando el balance— mejora la fiscalidad de la operación y la hace más atractiva para el comprador. Lo mismo aplica a la sucesión: una estructura ordenada se transmite mucho mejor que un grupo improvisado.
No trabajamos con cifras cerradas de catálogo: cada reestructuración tiene un alcance distinto y los honorarios responden a la operación real. El primer paso es la Sesión Estratégica —45 minutos con los socios fundadores, 100 € (IVA incluido)—, donde diagnosticamos tu grupo y, si hay encaje, recibes una propuesta a medida en tres días laborables.
De los socios fundadores
Reordenar un grupo no es un trámite del notario: es decidir cómo se sostiene lo que has construido.
La mayoría de los grupos crecen sin diseño, y un día la estructura empieza a cobrar peaje: dividendos que tributan de más, patrimonio expuesto al riesgo del negocio, una venta o una sucesión que la estructura encarece. Una reestructuración societaria bien hecha lo corrige — y, con el régimen de neutralidad fiscal, lo corrige sin que la operación tribute, siempre que haya un motivo económico válido detrás.
Lo hacemos con un solo equipo que diseña la parte mercantil y la fiscal a la vez, no con un abogado y un fiscalista que se descubren tarde. En la Sesión Estratégica miramos tu grupo y te decimos qué haríamos nosotros. Si no encajamos, te lo decimos también — y te orientamos con honestidad hacia quien sí encaje.
45 minutos con los socios fundadores · presencial u online · 100 €, IVA incluido.